Все о трудовом праве
  • Москва, Московская область
    +7 (499) 703-47-96
  • Санкт-Петербург, Ленинградская область
    +7 (812) 309-56-72
  • Федеральный номер
    8 (800) 777-08-62 доб. 141

Звонки бесплатны.
Работаем без выходных

Разделы:
Последние новости:

29.03.2018

Цель законопроекта - гарантировать реализацию прав граждан на труд, справедливую оплату труда, позволяющую оплачивать расходы на воспроизводство рабочей силы, оплачивать обязательные платежи и иные расходы. В связи с этим предлагается с января 2019 года повысить минимальный размер оплаты труда до 25 000 рублей в месяц.

подробнее
23.03.2018

Цель законопроекта - создание физическим лицам, добровольно вступившим в правоотношения по обязательному пенсионному страхованию, максимально равных условий по исчислению и уплате страховых взносов с плательщиками, не производящими выплаты и иные вознаграждения физическим лицам, с учетом изменений, принятых Федеральным законом от 27 ноября 2017 г. № 335-ФЗ

подробнее
28.02.2018

Законопроектом предлагается внесение изменений в ст. 275 ТК РФ, расширяющих перечень лиц, представляющих представителю нанимателя (работодателю) сведения о своих доходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера, а также о доходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера своих супруги (супруга) и несовершеннолетних детей, включив в него также заместителей руководителей государственных (муниципальных) учреждений, лиц, претендующих на данную должность, поскольку заместители руководителей осуществляют организационно-распорядительные и административно-хозяйственные функции, а также вправе возглавлять контрактную службу учреждения.

подробнее
Все статьи > Иные вопросы > Судебная практика по спорам, связанным с привлечением к ответственности единоличного исполнительного органа за убытки, причиненные хозяйственному обществу (Ерахтина О.С., Моисеева Е.А.)

Судебная практика по спорам, связанным с привлечением к ответственности единоличного исполнительного органа за убытки, причиненные хозяйственному обществу (Ерахтина О.С., Моисеева Е.А.)

Дата размещения статьи: 27.03.2018

Судебная практика по спорам, связанным с привлечением к ответственности единоличного исполнительного органа за убытки, причиненные хозяйственному обществу (Ерахтина О.С., Моисеева Е.А.)

На протяжении последних более чем 10 лет сохраняется тенденция увеличения количества судебных споров, связанных с привлечением к ответственности членов органов управления за убытки, причиненные юридическому лицу. 90% исков по таким делам предъявляется к лицам, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа (далее - ЕИО). При этом сохраняется высокий процент отказов в удовлетворении исковых требований (в 2014 г. - 63%, в 2015 г. - 64%, в 2016 г. - 59%) <1>.
--------------------------------
<1> Анализ судебной практики проведен за 2012 - 2016 гг. по данным, доступным в СПС "КонсультантПлюс". В процессе анализа судебной практики было изучено 600 дел о привлечении к ответственности единоличного исполнительного органа за убытки, причиненные хозяйственному обществу, рассмотренных арбитражными судами округов в 2012 - 2016 гг.

Следует отметить, что после принятия Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" <2> (далее - Постановление Пленума ВАС N 62) количество дел о привлечении к ответственности директоров увеличилось более чем в два раза. Кроме того, ввиду чрезвычайной сложности данной категории дел в кассационной инстанции отменяется 30% дел по спорам о взыскании убытков с директора, что превышает средний показатель отмен в кассационной инстанции почти в два раза <3>.
--------------------------------
<2> Экономика и жизнь (Бухгалтерское приложение). 2013. N 34.
<3> См.: Бычкова Е.Н., Калиниченко К.С. Судебная практика по спорам, связанным с привлечением к ответственности единоличного исполнительного органа юридического лица // Арбитражные споры. 2015. N 3.

На основании анализа судебных решений за 2005 - 2011 гг. Ю.Д. Жуковой были выявлены наиболее распространенные основания для обращения в суд с требованиями о привлечении к ответственности лица, осуществляющего функции ЕИО <4>. Среди них:
отчуждение или сдача в аренду имущества общества по цене ниже рыночной стоимости;
заключение сделок с заведомо неплатежеспособными контрагентами;
привлечение общества к административной ответственности;
необоснованные выплаты, произведенные работникам организации и самому лицу, осуществляющему функции ЕИО.
--------------------------------
<4> Жукова Ю.Д. Практика применения норм об ответственности руководителей хозяйственных обществ: основные подходы к разрешению противоречий // Вестник арбитражной практики. 2012. N 3. С. 6 - 17.

Проведенный анализ судебной практики за 2012 - 2016 гг. позволяет сделать вывод, что в целом выявленная Ю.Д. Жуковой тенденция сохраняется и по-прежнему самыми распространенными основаниями для обращения в суд с требованиями о привлечении к ответственности лица, осуществляющего функции ЕИО, являются: отчуждение или сдача в аренду имущества общества по цене ниже рыночной стоимости (32%); необоснованные выплаты, произведенные работникам организации и самому лицу, осуществляющему функции ЕИО (25%); привлечение общества к публично-правовой ответственности (18%); заключение сделок с заведомо неплатежеспособными контрагентами 11%). В свою очередь, доля исков о взыскании убытков с генерального директора по другим основаниям составила всего 14%.
Цель настоящей статьи состоит в определении обстоятельств, исследуемых судами при рассмотрении дел указанных категорий, а также в выявлении оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Отчуждение или сдача в аренду имущества организации по цене ниже рыночной

При рассмотрении дел данной категории судами учитываются следующие обстоятельства:
наличие или отсутствие экономического обоснования цены отчуждаемого или сданного в аренду имущества (ее сопоставимость со среднерыночной ценой);
принятие или непринятие мер по определению рыночной стоимости имущества, в том числе по осуществлению оценки имущества;
наличие или отсутствие обращений в общество других контрагентов с более выгодными предложениями;
одобрение сделки в установленном порядке.
Так, по одному из дел с директора были взысканы убытки в связи с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах", устава юридического лица (в части нарушения установленного порядка одобрения сделок с заинтересованностью), а также в связи с отсутствием экономического обоснования установленного размера ежемесячной арендной платы. Последующим экспертным заключением также было подтверждено существенное отличие арендной платы как от аналогичных договоров, так и от рыночных ставок арендной платы <5>.
--------------------------------
<5> Постановление ФАС Московского округа от 23 апреля 2014 г. N Ф05-1181/14.

В то же время, по мнению судов, отчуждение (сдача в аренду) имущества по заниженной цене для исполнения обязательств по погашению задолженности по заработной плате или по обязательным платежам при определенных условиях не влечет причинение обществу убытков.
В частности, в иске по делу N А76-22880/2015 о взыскании с директора общества с ограниченной ответственностью убытков было отказано по следующим основаниям:
недоказанность наличия убытков у общества в результате отчуждения технологического оборудования;
заключение договора купли-продажи в целях перепрофилирования предприятия, приобретения нового оборудования, погашения текущей задолженности по заработной плате и кредитным обязательствам;
подтверждение факта приобретения нового технологического оборудования отчетом технического директора, отчетом о движении капитала <6>.
--------------------------------
<6> Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 марта 2017 г. N Ф09-328/17 // СПС "КонсультантПлюс".

Как уже было отмечено, при рассмотрении дел данной категории суды также обращают внимание на то, обращались ли в общество другие контрагенты с более выгодным предложением. Так, при рассмотрении дела N А41-21303/14 Арбитражный суд Московского округа указал: "Доводы истцов о том, что общество недополучает большую часть доходов от передачи недвижимости в аренду, так как размер арендной платы существенно меньше, чем при аналогичных сделках, отклонены судами в связи с тем, что истец не представил доказательства обращения в общество иных арендаторов с более выгодными предложениями. Сам по себе факт заключения договоров аренды обществом на условиях оплаты ниже среднерыночных не свидетельствует о причинении обществу ущерба генеральным директором" <7>.
--------------------------------
<7> Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2015 г. по делу N А41-21303/14. Такую же позицию занял ФАС Северо-Западного округа в Постановлении от 26 августа 2013 г. по делу N А44-8556/2012 // СПС "КонсультантПлюс".

Необходимо также учитывать, что в соответствии с правовыми позициями Президиума ВАС РФ, изложенными в Постановлении от 12 апреля 2011 г. N 15201/10 <8>, и Пленума ВАС РФ, изложенными в п. 2 Постановления N 62, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями ЕИО, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.
--------------------------------
<8> Вестник ВАС РФ. 2011. N 7.

По данной категории дел доля исков, по которым были удовлетворены требования о взыскании убытков с ЕИО, составила всего 33%. При этом следует отметить, что отказ в удовлетворении исковых требований обусловлен недоказанностью самого факта наличия убытков, а не их размера. Размер убытков может быть установлен судом на основании экспертной оценки стоимости имущества. При этом немаловажно, какой способ оценки имущества применяется: затратный или сравнительный.
В качестве примера обратимся к делу, решение по которому было обусловлено выбором способа оценки имущества. В связи с доводами истца о продаже спорного недвижимого имущества по существенно заниженной цене судом первой инстанции была назначена экспертиза с целью ретроспективного определения рыночной стоимости недвижимого имущества. В свою очередь, суд апелляционной инстанции учел, что согласно техническому паспорту спорное недвижимое имущество - сооружение 1917 г. постройки, в котором имеется печное отопление и баллонное газоснабжение, по состоянию на 2005 г. имело процент износа - 75%, наружные и внутренние стены - бревенчатые. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанций, оценив заключение эксперта, признал правомерным применение затратного подхода к определению рыночной стоимости, в связи с чем отклонил довод заявителя о необходимости применения сравнительного метода. Судами первой и апелляционной инстанции также установлено, что продажа спорного имущества осуществлена по рыночной цене, не ниже стоимости его первоначального приобретения. Истец в свою очередь не представил доказательств, свидетельствующих о возникновении неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемой сделки.
Оставив в силе принятые по делу судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что при таких обстоятельствах суды пришли к законному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в связи с недоказанностью истцом виновности ответчика и причинением им убытков обществу <9>.
--------------------------------
<9> Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 июня 2016 г. N Ф10-2074/2016 по делу N А68-5719/2015 // СПС "КонсультантПлюс".

По другому делу Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил решение Арбитражного суда Омской области и Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда в части удовлетворения требований акционера о взыскании солидарно с генерального директора и лица, временно исполнявшего обязанности ЕИО, в пользу закрытого акционерного общества 11 715 332,25 руб. убытков и поставил вопрос об определении срока полномочий генерального директора. По мнению истца, генеральный директор, заключив договоры аренды на заведомо невыгодных для общества условиях, причинил обществу убытки в результате занижения арендной платы, а временный исполняющий обязанности директора не принял мер по предотвращению их причинения. Судами первой и апелляционной инстанций были установлены обстоятельства невыгодности для общества договоров аренды и частично удовлетворены исковые требования. Однако суд кассационной инстанции указал на то, что судебные акты в части удовлетворения требований истца были приняты при неполном исследовании материалов дела и без выяснения и учета всех обстоятельств спора. В частности, исходя из имеющихся в деле сведений на момент заключения договоров аренды генеральный директор был дисквалифицирован. Привлекая к солидарной ответственности лицо, временно исполняющее обязанности директора, суды не дали в полной мере оценку вопроса об объеме его полномочий. Дело в части передано на новое рассмотрение, поскольку судам необходимо установить, кто являлся исполнительным органом общества в спорный период или исполнял обязанности временно, доказать вину в причинении убытков и причинную связь между совместными действиями и наступившими последствиями <10>.
--------------------------------
<10> Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 июня 2015 г. N Ф04-18715/2015 по делу N А46-1816/2014 // СПС "КонсультантПлюс".

Необоснованные выплаты, произведенные работникам организации и самому ЕИО

По делам данной категории акционеры (участники) обращаются в суд в отношении лица, осуществляющего функции ЕИО, в случае выявления:
выплаты материальной помощи или единовременной премии ЕИО самому себе или работникам организации в размере, значительно превышающем средний размер таких выплат <11>;
выплаты по трудовому договору работнику, не исполняющему трудовых обязанностей <12>;
необоснованного увеличения лицом, осуществляющим функции ЕИО, своей заработной платы <13>;
выплаты лицом, осуществляющим функции ЕИО, компенсации при увольнении самому себе или работникам организации <14>;
действий, направленных на дополнительное стимулирование генеральным директором самого себя или работников организации путем дополнительного негосударственного пенсионного обеспечения за счет взносов общества <15>.
--------------------------------
<11> Постановление ФАС Московского округа от 24 мая 2013 г. по делу N А40-124137/12-62-1178 // СПС "КонсультантПлюс".
<12> Постановление ФАС Уральского округа от 21 июля 2011 г. N Ф09-3994/11 по делу N А76-22610/2010 // СПС "КонсультантПлюс".
<13> Постановление ФАС Центрального округа от 27 февраля 2012 г. по делу N А36-1224/2011 // СПС "КонсультантПлюс".
<14> Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 апреля 2016 г. N Ф03-767/2016 по делу N А73-13007/2015 // СПС "КонсультантПлюс".
<15> Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2014 г. по делу N А56-4820/2014 // СПС "КонсультантПлюс".

При вынесении решений по делам данной категории суды, как правило, исследуют следующие обстоятельства:
наличие или отсутствие документального подтверждения обоснованности выплат;
наличие или отсутствие соответствующего решения уполномоченного органа юридического лица;
соответствие или несоответствие размера выплат размеру, установленному внутренними документами юридического лица;
сопоставимость размера выплат лицу, осуществляющему полномочия ЕИО, размеру выплат другим руководителям и работникам юридического лица.
В частности, по одному из дел суд удовлетворил иск о взыскании с генерального директора убытков, поскольку он, действуя недобросовестно и неразумно накануне своего увольнения, выплатой себе выходного пособия, не предусмотренного Трудовым кодексом Российской Федерации, уставом и внутренними документами общества, причинил обществу убытки <16>.
--------------------------------
<16> Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 октября 2014 г. по делу N А82-821/2014 // СПС "КонсультантПлюс".

По другому делу суд отказал в удовлетворении иска, поскольку размер оплаты труда в договоре не был определен, трудовой договор содержал ссылку на штатное расписание, при этом согласно уставу общества утверждение штатного расписания относится к компетенции исполнительного органа. Более того, решением единственного акционера полномочия по утверждению штатного расписания были предоставлены генеральному директору. Таким образом, утверждая штатное расписание, генеральный директор не превысил своих полномочий <17>.
--------------------------------
<17> Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 августа 2014 г. N Ф09-5229/14 // СПС "КонсультантПлюс".

Обратимся еще к одному делу. Отменяя решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда об отказе в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что вопросы о размере заработной платы генерального директора, об условиях и порядке его премирования относятся к компетенции общего собрания участников Общества (совета директоров), следовательно, решения по этим вопросам не могут приниматься ЕИО самостоятельно. Имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается начисление и выплата премий генеральному директору. Доказательств того, что решения о выплате генеральному директору премий принимались не им самостоятельно, а компетентным органом управления общества, не было представлено <18>.
--------------------------------
<18> Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 сентября 2014 г. по делу N А56-68012/2013 // СПС "КонсультантПлюс".

Вместе с тем отсутствие решения компетентного органа о выплате компенсаций и вознаграждений генеральному директору и другим работникам не является безусловным основанием для удовлетворения исковых требований. Суду в этом случае необходимо дать всестороннюю оценку всем обстоятельствам дела. Так, по одному из дел суд при рассмотрении спора в целях проверки соразмерности премий, выплаченных действующему генеральному директору, истребовал сведения о доходах бывшего генерального директора. На основании сведений, представленных ИФНС России, суд пришел к выводу, что размер полученных генеральным директором премий соразмерен размеру премий, выплаченных другим руководителям и работникам общества. При этом судом указано, что доказательств принятия общим собранием акционеров или советом директоров решений о премировании бывшего генерального директора не представлено истцом. Принимая во внимание вышеизложенное, суд сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований <19>.
--------------------------------
<19> Постановление ФАС Московского округа от 26 июня 2013 г. по делу N А40-115550/11-100-1007 // СПС "КонсультантПлюс".

По делам данной категории доля исков, по которым были удовлетворены требования о взыскании убытков с лица, осуществляющего функции ЕИО, составила в среднем за рассматриваемый период 44%.

Привлечение организации к публично-правовой ответственности

Практика рассмотрения дел данной категории показывает, что причиной возникновения убытков юридического лица является ненадлежащее исполнение руководителем публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством. Наиболее распространены исковые требования о взыскании с руководителя убытков в виде суммы административного штрафа, уплаченного юридическим лицом. При этом противоправное поведение руководителя, как правило, заключается в следующем:
нарушение требований к раскрытию информации, в частности ненадлежащее исполнение руководителем обязанности по опубликованию данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг <20>;
непредоставление акционерам информации, необходимой для проведения общего собрания <21>;
неисполнение обязанности по включению в годовой отчет о деятельности общества информации о состоянии чистых активов <22>.
--------------------------------
<20> Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 декабря 2014 г. по делу N А10-825/2014 // СПС "КонсультантПлюс".
<21> Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 13 марта 2012 г. по делу N А46-4499/2011 // СПС "КонсультантПлюс".
<22> Постановление ФАС Уральского округа от 20 января 2014 г. N Ф09-13650/13 // СПС "КонсультантПлюс".

Следует отметить, что доля отказов в удовлетворении исковых требований по делам данной категории за рассматриваемый нами период составила 31%, что значительно ниже показателей отказов по делам других категорий. Это обусловлено прежде всего тем, что при рассмотрении дел о взыскании с руководителя убытков в виде уплаченных организацией штрафов, как правило, не возникает проблем с доказыванием причинно-следственной связи между противоправными действиями руководителя и возникшими убытками.
Так, при рассмотрении дел N А46-4499/2011, N А10-825/2014 были подтверждены:
факт взыскания административного штрафа с соответствующих юридических лиц. Представлены постановления регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам, в соответствии с которыми юридические лица признаются виновными в совершении административных правонарушений, предусмотренных ст. ст. 15.19 и 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях;
ненадлежащее исполнение руководителями должностных обязанностей, в результате чего юридические лица были привлечены к административной ответственности. В соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества ответственность за своевременное представление бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества.
В то же время, как справедливо отмечают в своем исследовании Е.Н. Бычкова и К.С. Калиниченко <23>, невозможно сделать однозначный вывод о неправомерности действий (бездействия) директора, если на момент их совершения квалификация таких действий (бездействия) в качестве правонарушения не являлась очевидной.
--------------------------------
<23> См.: Бычкова Е.Н., Калиниченко К.С. Судебная практика по спорам, связанным с привлечением к ответственности единоличного исполнительного органа юридического лица // Арбитражные споры. 2015. N 3.

В качестве примера названные авторы приводят обстоятельства следующего дела. В обоснование иска о взыскании убытков с бывшего директора акционер общества сослался на то, что взыскание с общества штрафов за налоговые правонарушения явилось результатом неправомерных действий директора, заключившего фиктивные сделки с фирмами-однодневками. Отказав в удовлетворении требований о взыскании убытков, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что не доказано непосредственное участие директора в разработке схем уклонения от налогов, и признали действия директора добросовестными и разумными.
Суд кассационной инстанции, оставив без изменения принятые по делу судебные акты, указал, что при обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица <24>.
--------------------------------
<24> Постановление АС Северного округа от 16 октября 2014 г. по делу N А66-312/2014 // СПС "КонсультантПлюс".

Заключение сделок с заведомо неплатежеспособными контрагентами

При обращении в суд по указанному основанию истцы ссылаются на ненадлежащее исполнение ЕИО обязанности по получению необходимой информации о финансовом состоянии контрагента, в том числе непринятие необходимых мер по установлению факта неплатежеспособности контрагента. В частности, в деле N А48-2357/2012 конкурсным управляющим было подано исковое заявление в отношении руководителя банка о взыскании убытков в виде суммы задолженности по невозвратным кредитам. При этом недобросовестность действий ЕИО юридического лица выражалась:
в непринятии мер для выяснения действительного финансового положения заемщиков;
грубом нарушении порядка кредитования, установленного действующим законодательством <25>.
--------------------------------
<25> Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 ноября 2016 г. N Ф10-2907/2013 по делу N А48-2357/2012 // СПС "КонсультантПлюс".

По делам рассматриваемой категории доля удовлетворенных исков составила в среднем за рассматриваемый период 30%. Большой процент отказов в удовлетворении исковых требований обусловлен прежде всего сложностью доказывания умысла лица, осуществляющего функции ЕИО, на совершение указанных сделок.
Так, в одном из рассмотренных дел суд, отказав в удовлетворении заявленных требований, мотивировал это:
недоказанностью умысла ЕИО на предоставление заведомо невозвратных кредитов;
отсутствием документального подтверждения нарушения ЕИО установленного порядка кредитования <26>.
--------------------------------
<26> Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 4 декабря 2012 г. по делу N А46-17840/2011 // СПС "КонсультантПлюс".

Кроме того, исполнительный орган не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.
В соответствии с разъяснениями, данными в п. 1 Постановления Пленума ВАС N 62, наступление негативных последствий само по себе не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности директора. Целью судебного контроля не может быть проверка экономической целесообразности решений, принимаемых директорами. Действия в пределах обычного предпринимательского риска не могут повлечь ответственность за возникшие в результате убытки.
В судебной практике неоднократно отмечалось, что руководитель юридического лица не может быть признан виновным в причинении этому лицу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.
В качестве примера рассмотрим дело, исковые требования по которому не были удовлетворены, так как действия руководителя были признаны соответствующими обычной деловой практике с учетом следующих обстоятельств:
во-первых, ответчиком были представлены документы, свидетельствующие о хорошей кредитной истории заемщиков;
во-вторых, кредитно-вексельным управлением, в сферу ведения которого входило осуществление кредитных операций, была проведена оценка кредитных рисков;
в-третьих, контроль за деятельностью кредитно-вексельного управления не входил в круг непосредственных обязанностей руководителя <27>.
--------------------------------
<27> Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 апреля 2015 г. N Ф05-9257/2014 // СПС "КонсультантПлюс".

Как отмечает в своем исследовании Д.В. Штефан, ч. 3 п. 2 Постановления Пленума ВАС N 62 предусматривает также два основания для освобождения директора от ответственности за совершение заведомо невыгодной сделки.
Первое - директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Второе основание заключается в том, что директор освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица <28>.
--------------------------------
<28> См.: Штефан Д.В. Участники не согласны с действиями директора. Девять критериев для проверки недобросовестности его поведения // Арбитражная практика. 2017. N 4.

В качестве примера, в котором переплелись указанные два основания освобождения от ответственности, Д.В. Штефан приводит следующий спор. Директор продал заинтересованному лицу станки по цене ниже рыночной. Однако суды установили, что в сложившейся ситуации данная сделка была обусловлена необходимостью обеспечить дальнейшую хозяйственную деятельность общества, создать условия, при которых общество сможет за счет поступивших от продажи станков денежных средств в сжатые сроки погасить задолженность по текущим платежам, сохранить рабочие места и в целом производство. В связи с этим суды признали, что данные сделки являлись частью взаимосвязанных сделок, в результате которых предполагалось получить выгоду и предотвратить большие убытки для общества <29>.
--------------------------------
<29> Постановление АС Уральского округа от 30 декабря 2016 г. по делу N А07-4656/2010 // СПС "КонсультантПлюс".

Проведенный анализ судебной практики позволяет сделать следующие выводы. Наиболее распространенными основаниями для обращения в суд с иском о взыскании убытков, причиненных хозяйственному обществу, являются отчуждение (сдача в аренду) имущества по цене ниже рыночной стоимости и необоснованные выплаты, произведенные работникам организации или самому руководителю.
Оценка судом достаточности доказательств, представленных истцом, приводит к выводам относительно обоснованности или необоснованности требований о взыскании убытков. Так, сам по себе факт заключения сделки на невыгодных для общества условиях не свидетельствует о причинении обществу убытков генеральным директором. При взыскании убытков, вызванных заключением невыгодных сделок, необходимо представить доказательства того, что в общество обращались другие контрагенты с более выгодными предложениями, а также что именно ответчик являлся в определенный период времени единоличным исполнительным органом или временно исполнял его обязанности.

Библиографический список

1. Бычкова Е.Н., Калиниченко К.С. Судебная практика по спорам, связанным с привлечением к ответственности единоличного исполнительного органа юридического лица // Арбитражные споры. 2015. N 3.
2. Жукова Ю.Д. Практика применения норм об ответственности руководителей хозяйственных обществ: основные подходы к разрешению противоречий // Вестник арбитражной практики. 2012. N 3.
3. Штефан Д.В. Участники не согласны с действиями директора. Девять критериев для проверки недобросовестности его поведения // Арбитражная практика. 2017. N 4.

Трудовой договор и трудовые отношения © 2015 - 2018. Все права защищены
Создание сайта - Webstudio 73
↑