Последние новости:

Все статьи Иные вопросы Что полезно знать про упрощенную ликвидацию ООО (Катаева Н.Н.)

С 01.07.2023 ООО, относящиеся к МСП, можно ликвидировать в упрощенном порядке. Для этого нужно соответствовать определенным требованиям и соблюдать установленный порядок. В какие сроки сдавать отчетность при упрощенной ликвидации? Кто должен подписать электронное заявление о ликвидации? В какой форме подавать заявление об исключении из ЕГРЮЛ? В какие сроки уволить работников? Ответы на эти и другие вопросы - далее.

 

Кто должен подписать электронное заявление о ликвидации 

Учредители нашей организации (юрлицо и физлицо) приняли решение ее ликвидировать в упрощенном порядке. Кто должен подписать заявление о ликвидации, составленное в электронном виде, какой электронной подписью?

В качестве заявителей при упрощенной ликвидации выступают учредители организации. Если учредителями являются физические лица, то они и подписывают заявление, а если учредителями являются юридические лица, то подпись ставят руководители этих юрлиц <1>.

Подписать заявление должны все участники организации. По общему правилу подлинность подписей нужно засвидетельствовать в нотариальном порядке.

Если заявление вы направляете в регистрирующую ИФНС в форме электронного документа, подписать его должен соответственно учредитель организации - физлицо своей УКЭП физлица или руководитель юрлица-учредителя УКЭП этого юрлица. Свидетельствование подписей в нотариальном порядке в этом случае не требуется <2>. 

--------------------------------

<1> подп. "г. 1" п. 1.3 ст. 9 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ).

<2> пп. 3, 4 ст. 21.3 Закона N 129-ФЗ.

 

Какой подписью подписать заявление учредителю и одновременно руководителю ООО 

С 1 июля 2023 г. упрощен порядок ликвидации организаций, являющихся субъектами малого и среднего предпринимательства. Наше ООО подпадает под условия для упрощенного порядка. Учредитель и руководитель общества - одно и то же физлицо. У него есть ключ сертификата УКЭП руководителя ООО. Может ли он этим ключом подписать заявление об исключении из ЕГРЮЛ?

Подписать заявление об исключении из ЕГРЮЛ должен учредитель ООО - физлицо <3>. Поэтому УКЭП руководителя общества здесь не подойдет. Учредитель должен получить подпись как физлицо (это разные подписи, предназначенные для разных целей) <4>. Получить ее можно в аккредитованном удостоверяющем центре лично. Их список есть на сайте Минцифры (https://digital.gov.ru -> Деятельность -> Государственные услуги -> Аккредитация удостоверяющих центров).

--------------------------------

<3> подп. "г.1" п. 1.3 ст. 9 Закона N 129-ФЗ.

<4> ст. 17.1 Закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ.

 

В какой форме подавать заявление о ликвидации и нужно ли платить госпошлину 

Собираемся ликвидироваться в упрощенном порядке. Утверждена ли форма заявления об исключении юрлица из ЕГРЮЛ? И нужно ли при упрощенном порядке ликвидации уплачивать госпошлину? В каком размере?

В соответствии с Законом о госрегистрации юрлиц форма заявления и требования к его оформлению должны быть утверждены ФНС <5>.

Форму заявления Р19001 для прекращения деятельности в упрощенном порядке ФНС уже разработала. Однако официально она пока не утверждена - приказ об этом находится на стадии проекта <6>.

Подать заявление о прекращении деятельности общество может в электронном виде, например, через онлайн-сервис на сайте ФНС (https://www.nalog.gov.ru -> Все сервисы -> Государственная онлайн-регистрация бизнеса -> Юрлица -> Упрощенное прекращение деятельности для субъектов МСП -> Как воспользоваться упрощенным порядком? -> Заявление об исключении юрлица, отнесенного к субъекту малого или среднего предпринимательства, из ЕГРЮЛ (форма N Р19001) -> Подать заявление).

Госпошлину при упрощенном порядке ликвидации уплачивать не надо. Такого требования нет. При упрощенном порядке ликвидации подать надо только заявление об исключении юрлица из ЕГРЮЛ. Квитанцию об уплате госпошлины представлять не требуется, а значит, не требуется и уплачивать. 

--------------------------------

<5> п. 2 ст. 21.3 Закона N 129-ФЗ.

<6> https://regulation.gov.ru/Regulation/Npa/PublicView?npaID)=138298.

 

В какие сроки сдавать отчетность при упрощенной ликвидации 

Учредитель организации, применяющей УСН, принял решение о ее добровольной ликвидации в упрощенном порядке. В какие сроки организация должна представить отчетность - в течение 5 дней со дня представления заявления о ликвидации или за 1 день до даты ликвидации?

Сдать отчетность, уплатить все налоги и сборы при ликвидации в упрощенном порядке надо не позднее чем за 1 рабочий день до дня исключения юрлица из ЕГРЮЛ. Это обязательство заявитель подтверждает своей подписью в заявлении для упрощенной ликвидации юрлица <7>.

Вы можете сдать отчетность и раньше. Отсутствие имущества и обязательств облегчает досрочную подготовку отчетности. Ведь для того, чтобы воспользоваться упрощенной ликвидацией, у организации не должно быть долгов (перед работниками, бюджетом и другими кредиторами), недвижимого имущества и транспортных средств.

--------------------------------

<7> п. 5 ст. 21.3 Закона N 129-ФЗ.

 

В какие сроки уволить работников при упрощенной ликвидации ООО 

Учредители ООО приняли решение о ликвидации общества в упрощенном порядке. В какие сроки нужно уволить работников - до подачи заявления об исключении юрлица из ЕГРЮЛ или в течение 3 месяцев, пока у кредиторов и других заинтересованных лиц есть возможность обратиться в ИФНС с возражениями о закрытии юрлица?

Одно из обязательных условий, которым должно соответствовать общество на момент принятия решения об исключении его из ЕГРЮЛ, чтобы воспользоваться упрощенным порядком добровольной ликвидации, - это отсутствие долгов перед бюджетом, работниками и другими кредиторами <8>. В заявлении об исключении юрлица из ЕГРЮЛ должно быть указано, что не позднее чем за 1 рабочий день до дня исключения ООО из ЕГРЮЛ будет представлена окончательная отчетность и уплачены налоги. То есть все расчеты с кредиторами, в том числе и с работниками, должны быть завершены за 1 день до даты ликвидации.

Вместе с тем уведомить работников об увольнении в связи с ликвидацией ООО надо персонально под подпись не менее чем за 2 месяца до даты увольнения <9>. А поскольку весь процесс ликвидации занимает до 3,5 месяцев с даты принятия решения участниками о ликвидации, у общества для увольнения и расчетов с работниками достаточно времени, чтобы соблюсти трудовое законодательство и уложиться в сроки, установленные для упрощенной ликвидации. Кстати, если работники не против, то они могут уволиться по собственному желанию и в более короткие сроки.

Не забудьте не позднее чем за 2 месяца до начала ликвидации в письменной форме сообщить об этом в центр занятости, например через личный кабинет на сайте "Работник в России" (https://trudvsem.ru -> Работодателю) <10>. При подаче сведений можно воспользоваться памяткой Минтруда <11>.

--------------------------------

<8> пп. 2, 7 ст. 21.3 Закона N 129-ФЗ; п. 1 ст. 64 ГК РФ.

<9> ч. 2 ст. 180 ТК РФ.

<10> п. 2 ст. 25 Закона от 19.04.1991 N 1032-1.

<11> Письмо Минтруда от 09.03.2022 N 16-5/10/В-2811.

 

Когда при ликвидации расстаться с директором 

Наша организация по решению единственного учредителя будет ликвидирована в упрощенном порядке. До окончания процесса ликвидации предстоит еще сдать отчетность. Когда лучше уволить директора? Можно ли уволить его заранее вместе с остальными работниками, а обязанности возложить на учредителя? Или лучше его уволить перед окончанием процесса ликвидации?

При увольнении прежнего директора и возложении его обязанностей на единственного учредителя в регистрирующий орган в течение 7 рабочих дней со дня назначения на должность придется представить заявление по форме N Р13014, подписанное новым руководителем. Поскольку сведения о руководителе юрлица или об ином лице, имеющем право без доверенности действовать от его имени, должны быть внесены в ЕГРЮЛ <12>.

Напомним, что непредставление сведений о юрлице в регистрирующий орган или представление недостоверных сведений грозит учредителю штрафом в размере от 5 000 до 10 000 руб. <13> При этом вопрос о сроках увольнения нового директора при упрощенной ликвидации по-прежнему останется актуальным.

Единственно возможный вариант - уволить директора и полностью рассчитаться с ним ближе к концу процесса ликвидации после сдачи отчетности и проведения всех расчетов (не позднее чем за 1 рабочий день до дня исключения организации из ЕГРЮЛ). При увольнении директора важно до окончания ликвидации успеть подать сведения по форме ЕФС-1 в СФР, как и при увольнении обычных работников. Если директор не возражает, его можно уволить до окончания ликвидации любой удобной датой по соглашению сторон.

--------------------------------

<12> подп. "л" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ.

<13> ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ.

 

Нужен ли при упрощенной ликвидации ликвидатор 

Наше предприятие - субъект малого предпринимательства собирается ликвидироваться по упрощенной схеме. Кто должен сдавать и подписывать отчетность в ФНС и фонды, а также проводить банковские платежи в течение 3 месяцев после подачи заявления и до внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации? При обычном порядке ликвидации это делает ликвидатор.

При упрощенной ликвидации ликвидатора назначать не нужно. Такого требования нет <14>. Подписывать и сдавать отчетность, а также проводить банковские платежи до даты своего увольнения должен директор.

Представить окончательную отчетность, провести расчеты, в том числе и с самим директором, а также уплатить все налоги нужно не позднее чем за 1 рабочий день до дня исключения предприятия из ЕГРЮЛ <15>.

--------------------------------

<14> ст. 21.3 Закона N 129-ФЗ.

<15> пп. 5, 7 ст. 21.3 Закона N 129-ФЗ; п. 1 ст. 64 ГК РФ.

 

По какой причине откажут в упрощенной ликвидации 

Единственный учредитель ООО (МСП) - юрлицо принял решение ликвидировать общество в упрощенном порядке. Через сайт ФНС подал заявление в электронном виде и получил отказ с формулировкой "не соответствует условиям, предусмотренным подп. "в", "к" п. 7 ст. 21.3 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, - в регистрирующем органе отсутствуют сведения о наличии незавершенных юрлицом расчетов с кредиторами из числа указанных в п. 1 ст. 64 ГК и заявление оформлено с соблюдением установленных требований". Имущества и долгов перед бюджетом у общества нет, отчеты все сданы. В чем может быть причина отказа? И что можно предпринять, чтобы исправить ситуацию? 

Справка

Если неисполнение обязательств ликвидируемого ООО (в том числе вследствие причинения вреда) перед кредиторами или иное нарушение их прав обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ответственных лиц, в частности директора или участников этого общества, то по заявлению кредиторов на этих лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам ликвидируемого юрлица <16>. 

Воспользоваться упрощенным порядком добровольной ликвидации могут ООО, которые на момент принятия решения об исключении их из ЕГРЮЛ соответствуют одновременно ряду условий, в частности у них не должно быть долгов перед бюджетом, работниками и другими кредиторами <17>. Напомним, если хоть одно из условий не выполняется, в прекращении деятельности ООО откажут.

Судя по формулировке причины отказа в ликвидации, у общества завершены расчеты не со всеми кредиторами. Необходимо позаботиться об отсутствии кредиторской задолженности не только перед бюджетом, но и перед прочими кредиторами - провести с ними сверки расчетов, направить запросы с просьбой подтвердить отсутствие задолженности, проверить, имеются ли у общества неоплаченные штрафные санкции и незакрытые исполнительные производства.

Обратите также внимание, что в течение 3 месяцев со дня опубликования ИФНС решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ в Вестнике госрегистрации кредиторы и другие заинтересованные лица могут обратиться в ИФНС с возражениями о закрытии ООО. Поэтому лучше все вопросы с кредиторами урегулировать заранее.

После того как участник ООО принял решение о его ликвидации, он должен подать в регистрирующий налоговый орган заявление об исключении юрлица из ЕГРЮЛ. Сделать это можно в электронном виде через сайт ФНС, подписав заявление УКЭП руководителя юрлица-учредителя. В ликвидации откажут, если заявление подписано не соответствующей установленным требованиям подписью. Проверьте, какой подписью подписано заявление и является ли сертификат ключа ЭП действующим.

--------------------------------

<16> п. 3.1 ст. 3 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

<17> пп. 2, 7 ст. 21.3 Закона N 129-ФЗ; п. 1 ст. 64 ГК РФ.

 

Как подать заявление о ликвидации в бумажном виде 

Организация собирается ликвидироваться в упрощенном порядке. Единственный учредитель - физлицо принял решение о ликвидации. Можно ли подать заявление о прекращении деятельности юрлица в бумажном виде, подписав собственноручной подписью, - лично в ИФНС или через нотариуса с использованием его УКЭП? У учредителя УКЭП нет.

Помимо передачи заявления в электронном виде через ТКС, в том числе через онлайн-сервис на сайте ФНС, Закон о госрегистрации юрлиц предусмотрел еще два способа <18>:

- или в бумажном виде непосредственно в регистрирующую ФНС (лично, через уполномоченное лицо по доверенности или по почте). Для этого учредитель должен подписать его собственноручной подписью и заверить подпись у нотариуса;

- или через нотариуса. В этом случае нужно обратиться к нотариусу с просьбой передать оформленное на бумаге заявление, подписанное учредителем собственноручной подписью, в электронном виде с использованием УКЭП нотариуса.

Может ли учредитель воспользоваться одним из этих двух способов? Подойдет ли для этого еще не утвержденная форма заявления Р19001? Этот вопрос мы задали специалисту ФНС. И вот что нам ответили. 

Представление заявления об исключении юрлица из ЕГРЮЛ в бумажном виде

Григоренко Екатерина Сергеевна, советник государственной гражданской службы РФ 2 класса

- Подача заявления об исключении юрлица - субъекта малого и среднего предпринимательства из ЕГРЮЛ предусмотрена как в электронной форме, так и на бумаге. Это прямо установлено ст. 21.3 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юрлиц и ИП".

Вместе с тем форма заявления не утверждена. Поэтому нотариус, скорее всего, откажется его заверять. А если и не откажется, то налоговая вряд ли примет заявление, составленное по неутвержденной форме, из-за несоответствия оформления установленным требованиям.

Таким образом, подать заявление о прекращении деятельности организация может только в электронном виде через ТКС, в том числе через онлайн-сервис на сайте ФНС. Он работает с 01.07.2023. На сегодняшний день это единственный доступный способ. Все остальные варианты подачи заявления в регистрирующий орган (оформить передачу заявления через нотариуса или самим передать его в налоговую) до утверждения формы заявления организации недоступны. Для подачи заявления в электронной форме потребуется УКЭП учредителя-физлица.

Поэтому, чтобы закрыть организацию в упрощенном порядке, надо сначала оформить УКЭП на учредителя-физлицо. А затем представить электронное заявление в регистрирующий орган через онлайн-сервис ФНС.

В противном случае придется подождать, когда форма Р19001 будет утверждена и станут доступны другие способы подачи заявления в ИФНС (самостоятельно или через нотариуса). 

--------------------------------

<18> пп. 3, 6 ст. 21.3 Закона N 129-ФЗ.

Вернуться на предыдущую страницу