Последние новости:

Все статьи Иные вопросы Признание ничтожной сделки недействительной как способ защиты гражданских прав (Долгов С.Г.)

В процессе своей жизни каждый гражданин вступает в разного рода общественные отношения. Не вдаваясь в подробности самого понятия, мы согласимся с В.А. Беловым в том, что "общественные отношения, относящиеся к длящимся социальным процессам, являются факторами, которые вызывают к себе внимание гражданско-правовых норм и тем самым приводят к появлению правоотношений, например гражданско-правовых отношений" <1>. Продолжая рассуждения на тему общественных отношений, автор отмечает, что само понятие "общественные отношения" абстрактно. Не имея возможности воспринять, участники довольствуются только их внешними проявлениями. Любые общественные отношения, как отмечает профессор В.А. Белов, в частности регулируемые гражданским правом, будут представляться не чем иным, как совокупностью последовательно сменяющих друг друга, а также параллельно существующих обстоятельств реальной действительности, т.е. фактических обстоятельств, или фактов <2>.

--------------------------------

<1> Белов В.А. Юридические факты в гражданском праве: учебное пособие для вузов. М.: Юрайт, 2023. С. 8.

<2> Там же. С. 9. 

Что касается самого понятия "юридические факты", то распространенным в научной литературе является мнение о том, что это конкретные жизненные обстоятельства, наступление которых влечет возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в соответствии с действующим законодательством. Не акцентируя внимания на видах юридических фактов, нами будут затронуты такие юридические акты, как сделки и договоры, точнее, основания признания их недействительными и последствия, к которым они могут привести.

Итак, в соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ (ред. от 16.04.2022) <3> (далее - ГК РФ), сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

--------------------------------

<3> В данном виде документ опубликован не был. СПС "КонсультантПлюс". Первоначальный текст документа опубликован в издании: СЗ РФ. 1994. N 32. Ст. 3301. 

Содержание ст. 154 ГК РФ позволяет сделать заключение о том, что законодатель все сделки делит на договоры и односторонние сделки. В пункте 1 названной статьи говорится о сделках как о многосторонних и двусторонних, именуемых договорами. Также дается понятие односторонней сделки. В соответствии с действующими нормативными правовыми актами, а также соглашением сторон, для совершения односторонней сделки необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. В качестве примера можно назвать такие сделки, как доверенность и завещание.

Как нами было отмечено выше, в процессе жизнедеятельности граждане неоднократно становятся участниками тех или иных правоотношений, в том числе гражданских, которые неразрывно связаны с заключением сделок. При этом, как отмечает К.Ю. Казанцева, лица, выступая в роли стороны сделки, не всегда придерживаются правил, установленных для заключения сделок. Точнее говоря, не соблюдают условия действительности сделки <4>. Причины самые разные. Это может быть просто незнание норм действующего законодательства, а также юридическая безграмотность сторон соглашения. В статье 178 ГК РФ отдельно выделяется такое основание для признания сделки недействительной, как заблуждение. Но, как отмечает законодатель, просто заблуждения для защиты гражданских прав через признание сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожной сделки недостаточно. В силу п. 1 ст. 178 ГК РФ заблуждение должно быть существенным. Раскрывая слово "существенный", законодатель акцентировал внимание на том, что оно должно быть настолько существенным, что если бы сторона проявила разумность и объективность при оценивании ситуации, то никогда не совершила эту сделку.

--------------------------------

<4> Казанцева К.Ю. Недействительность сделок: вопросы теории и практики // Современное право. 2018. N 3. С. 30 - 37. 

Если сосредоточиться на самом понятии "заблуждение", то можно раскрыть его как ошибочное представление лица об элементах совершаемой им сделки, обстоятельствах, которые имеют существенное значение для совершаемой сделки. Например, сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступила в сделку, или лица, связанного со сделкой. Стоит отметить, что заблуждение оказывает влияние на волю участника сделки и на этой основе у участника сделки формируется неправильное мнение, которое не позволяет в полной мере осознать те или иные обстоятельства, имеющие существенное значение. Под их влиянием он совершает сделку, которую не совершил бы никогда, если бы не заблуждался.

Например. Истцы Л.Л. и Л.А. (далее - супруги, истцы, сторона) обратились в банк с целью переоформления ранее заключенного договора срочного банковского вклада. Однако вместо договора банковского вклада было заключено генеральное соглашение, на основании которого заключен форвардный контракт. Рассмотрев дело, судебная коллегия согласилась с выводами суда первой инстанции и обратила внимание на то, что для человека в возрасте 72 лет, с плохим состоянием здоровья (подтверждено медицинскими документами и справкой об инвалидности), прочитать данные документы, напечатанные мелким шрифтом, и уяснить их смысл в течение крайне непродолжительного периода (нескольких минут) является физически невозможным.

При этом прочтение и восприятие таких документов, как Регламент оказания услуг на рынках ценных бумаг ООО "Компания БКС", Клиентский регламент Депозитария ООО "Компания БКС", Соглашение об организации корпоративной системы электронного документооборота "BCS" и приложения к ним, из которых объем только Регламента оказания услуг на рынках ценных бумаг ООО "Компания БКС" составляет более 130 листов, было объективно непреодолимо для истицы, исходя из характера представленной финансовой услуги и специфики работы рынка ценных бумаг, отсутствия у последней специальных познаний о сущности брокерских и депозитарных услуг, непродолжительного периода нахождения в операционном офисе банка и болезненного состояния истицы.

Суд отметил, что супруги заблуждались относительно природы отношений, в которые они вступили, так как их волеизъявление было направлено на заключение договора банковского вклада. Истцы думали и искренне верили в то, что 600 000 руб. вносят на вклад в банке под 15% годовых.

Исходя из этого, можно сделать краткий вывод о том, что воля, выраженная стороной на заключение договора банковского вклада, сформировалась неправильно, а именно вследствие заблуждения истицы. В результате заблуждения истицы возникли иные правовые последствия, т.е. не те, наступление которых сторона действительно желала (заключение соглашения на предоставление брокерских услуг вместо договора банковского вклада). Именно под влиянием заблуждения у участника сделки Л.Л., помимо своей воли, сформировалось ошибочное представление о сущности услуг, информация о которых не была доведена до лица в такой форме, чтобы у него сложилось адекватное представление о характере отношений, в которые предстоит вступить, и была возможность отказаться в банке от финансовой услуги, нужность которой не только сомнительна для супругов преклонного возраста, но и влечет за собой необоснованные денежные риски при неблагоприятном изменении цен (значений) актива на биржевом рынке для инвестора.

Такие риски, как отметил суд, исключаются при заключении вкладчиком договора банковского вклада.

Фактически истица, заключив генеральное соглашение на брокерское обслуживание, не понимала всех обстоятельств, имеющих существенное значение, и под их действием заключила сделку, которую не совершила бы никогда, если бы не заблуждалась.

При таких обстоятельствах, на основании п. 1 ст. 178 ГК РФ, генеральное соглашение от 3 февраля 2020 г. N 729104/20-м-бв (депозитарный договор от 3 февраля 2020 г.), заключенное между ООО "Компания БКС" и Л.Л., судебная коллегия признала недействительным и, применяя положения п. 2 ст. 167 ГК РФ, взыскала с ООО "Компания БКС" в пользу Л.Л. 600 000 руб. <5>.

--------------------------------

<5> Определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 13 декабря 2021 г. N 88-20043/2021 // СПС "КонсультантПлюс". Документ опубликован не был. 

Проведенный сравнительный анализ ст. 178 и п. 2 ст. 179 ГК РФ позволил автору прийти к выводу о том, что основания недействительности сделки, указанные в названных нормах статей, имеют некоторое сходство. В качестве основания недействительности сделки в первом случае является заблуждение, а во втором, точнее в п. 2 ст. 179 ГК РФ, - обман. Известно, что одним из способов введения в заблуждение является обман. Последнее предполагает, что одна из сторон сделки совершает умышленные действия, направленные на введение в заблуждение контрагента (потерпевшего), т.е. обманывает. В связи со сказанным обратим внимание на п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25), где раскрывается понятие "обман". Вышестоящая судебная инстанция раскрывает понятие "обман" не только как сообщение информации, которая не соответствует действительности, но обманом еще и признается намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых участник сделки должен был сообщить, если бы действовал добросовестно <6>.

--------------------------------

<6> Бюллетень Верховного Суда РФ. 2015. N 8. 

Из этого следует, что обман может быть направлен на формирование мотивов сделки, например, когда обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в непосредственной причинно-следственной связи с его решением о вступлении в договорные отношения.

Изложенное позволяет нам сделать краткий вывод о том, что сторона сделки, которая заблуждалась, может прибегнуть к защите гражданских прав, используя рассматриваемый способ. Кроме того, необходимо отметить, что приведенный в п. 2 ст. 178 ГК РФ перечень обстоятельств не является исчерпывающим. Речь идет о тех обстоятельствах, заблуждение в отношении которых имеет существенное значение. На это указывают правовые позиции, которые изложены в п. 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 10 декабря 2013 г. N 162 <7>.

--------------------------------

<7> Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10 декабря 2013 г. N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" // Вестник ВАС РФ. 2014. N 2. 

Говоря о недействительности сделок, нельзя не сказать об их видах. Анализ диспозиции нормы ст. 166 ГК РФ позволяет заключить, что законодатель все недействительные сделки разделил на оспоримые и ничтожные. Если говорить об оспоримой сделке, то она недействительна по основаниям, установленным положениями действующего законодательства, и для того чтобы признать такую сделку недействительной, заинтересованная сторона должна обратиться в суд. Что касается признания сделки ничтожной, то из буквального толкования нормы следует, что с требованием о признании сделки ничтожной в суд обращаться нет необходимости. Не можем не задаться вопросом: так ли это на самом деле? Неужели для признания сделки, например совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, одним из видов ничтожной сделки в суд обращаться не надо?

Для того чтобы перейти к ответу на поставленные вопросы, уделим внимание понятиям "основы правопорядка" и "нравственность". С этой целью обратимся к абз. 2 п. 2 Определения Конституционного Суда РФ от 8 июня 2004 г. N 226-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы открытого акционерного общества "Уфимский нефтеперерабатывающий завод" (далее - Определение Конституционного Суда РФ от 08.06.2004 N 226-О) на нарушение конституционных прав и свобод ст. 169 ГК РФ и абз. 3 п. 11 ст. 7 Закона Российской Федерации "О налоговых органах Российской Федерации" <8>, где обращено внимание на то, что эти понятия носят оценочный характер, - это во-первых. Во-вторых, судебная инстанция отметила, что, несмотря на оценочный характер, они не являются неопределенными, так как обеспечивают единообразное их понимание и применение. Отталкиваясь от диспозиции нормы ст. 169 ГК РФ, можем констатировать, что признаком, квалифицирующим сделку антисоциальной направленности, является ее цель, т.е. сторона(ны) желает достижения такого результата, который не только не соответствует законодательству или нормам морали, а противоречит существующему правопорядку и нравственным нормам. В Определении Конституционного Суда РФ от 08.06.2004 N 226-О также отмечено, что сделка, содержащая признаки антисоциальности, дающая право суду применять положения ст. 169 ГК РФ, выявляется непосредственно в процессе судебного разбирательства с учетом всех фактических обстоятельств, а также характера допущенных участниками сделки нарушений и их последствий.

--------------------------------

<8> СПС "КонсультантПлюс". Документ опубликован не был. 

Делаем вывод, что, несмотря на то что ничтожная сделка недействительна без признания ее таковой судом, речь идет о судебном разбирательстве. Кроме того, в диспозиции названной статьи отмечено, что в случаях, предусмотренных законом, суд может принять решение о взыскании в доход казны Российской Федерации всего того, что было получено по такой сделке участниками, которые действовали умышленно, или применить другие последствия, установленные нормативными правовыми актами.

Также обратим внимание на абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ, где прописано, что требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть удовлетворено независимо от применения последствий ее недействительности. Мы видим, что законодатель не связывает требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки с требованием о признании ничтожной сделки недействительной. Необходимо уточнить, что требование о признании недействительной ничтожной сделки, без учета требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки, может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из смысла нормы ст. 166 ГК РФ можно заключить, что право на обращение в суд с требованием о признании недействительной ничтожной сделки предоставлено только лицу, имеющему охраняемый законом интерес, - это первое. Второй момент: кого законодатель имеет в виду под лицами, которые имеют охраняемый законом интерес в признании ничтожной сделки недействительной?

Указанный нами первый момент затруднений не вызывает. Второй момент нуждается в пояснении. На наш взгляд, к лицу, имеющему охраняемый законом интерес в признании ничтожной сделки недействительной, можно отнести участника сделки в цепочке сделок (схема, которая часто используется недобросовестными участниками), который заявляет требование о признании недействительным один из договоров, заключенных в связи с продажей недвижимого имущества. Интерес заключается в том, чтобы не ввязываться в судебные процессы и не доказывать недействительность сделок между теми же сторонами и по тому же предмету, так как признание в судебном порядке сделки недействительной в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 24 июля 2002 г. N 95-ФЗ (ред. от 18.03.2023) <9> (далее - АПК РФ) освобождает истца от доказывания того же самого факта в других судебных процессах с участием тех же лиц.

--------------------------------

<9> В данном виде документ опубликован не был. Первоначальный текст документа опубликован в издании: СЗ РФ. 2002. N 30. Ст. 3012. 

В подтверждение того, что законодатель допускает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, несмотря на то, что, согласно ст. 166 ГК РФ, сделка, являющаяся ничтожной, недействительна, независимо от признания ее таковой судом, приведем примеры из судебной практики.

Для начала обратим внимание на п. 84 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25, где отмечено, что согласно абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ допустимо не только предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки, но и законодатель еще предоставляет право на предъявление таких требований без заявления требования о применении последствий ее недействительности. Но в последнем случае законодатель уточняет, что истец должен, как было отмечено выше, иметь законный интерес в признании такой сделки недействительной. Важный момент: в случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

В связи с тем что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Далее приведем два примера. Во-первых, ООО "Арктур" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Голд Транс" и ООО "Пунто" о признании недействительным (ничтожным) заключенного между ответчиками договора от 7 июля 2005 г. купли-продажи недвижимого имущества - здания общей площадью 360 кв. м, находящегося по адресу: Москва, Беговая аллея, д. 7б. ООО "Арктур" является заинтересованным лицом, поскольку оспариваемый договор купли-продажи от 7 июля 2005 г., заключенный между ООО "Пунто" и "Голд Транс", - это один из договоров в цепочке сделок по отчуждению недвижимого имущества. В качестве уточнения отметим, что в приведенном примере заявлен иск о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности. Целью обращения ООО "Арктур" в суд было подтверждение судом факта существования или отсутствия правоотношений между подписавшими договор сторонами. Иск о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества суд первой инстанции удовлетворил.

Рассматривая дело, суд установил, что со стороны истца договор был подписан лицом, не являющимся генеральным директором ООО. Этот факт отразился на последующих сделках, которые были направлены на отчуждение спорного имущества, а также на сам спорный договор. Нельзя не обратить внимания на действия сторон. Например, если одна из сторон действует недобросовестно (например, ее поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки), то ее заявление о ничтожности, согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ, не будет иметь значения <10>.

--------------------------------

<10> Постановление Президиума ВАС РФ от 27 мая 2008 г. N 4267/08 по делу N А40-28822/07-50-268 // Вестник ВАС РФ. 2008. N 8. 

Пример 2. Судом был рассмотрен иск акционерного общества "К" к обществам с ограниченной ответственностью "КамТИСИЗ", "Кама К", "ЦемИнТри", "Квадратный метр" (далее - ООО, общество) о признании недействительными сделок в отношении здания административно-бытового корпуса:

1. Сделки по передаче названных объектов недвижимости ООО "КамТИСИЗ" в уставный капитал общества "Кама К" на основании протокола заседания совета директоров от 27 апреля 2009 г. N 2 и акта приема-передачи от 14 мая 2009 г.

2. Договора купли-продажи от 17 мая 2009 г. тех же объектов, заключенного между ООО "Кама К" и "ЦемИнТри"; договора купли-продажи от 21 сентября 2009 г. тех же объектов, заключенного между обществами "ЦемИнТри" и "Квадратный метр".

Решением суда первой инстанции от 17 марта 2010 г. иск удовлетворен.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2010 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Удовлетворяя иск, суды исходили из того, что ООО "К" является заинтересованным лицом, которое обращалось с суд с требованием о защите прав на спорные объекты недвижимости к обществу "КамТИСИЗ". Последнее собственником спорных объектов признано не было, но, несмотря на это, совершило сделку по их отчуждению.

Дело рассматривалось в Федеральном арбитражном суде Поволжского округа, и Постановлением от 16 сентября 2010 г. упомянутые судебные акты были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд республики.

Президиум, основываясь на материалах дела, оспариваемый судебный акт отменил.

В процессе разбирательства суд установил, что объекты, находившиеся у одного и того же лица с момента их постройки в 1983 г., за несколько месяцев сменили четырех титульных собственников, два из которых были созданы и зарегистрированы в качестве юридических лиц непосредственно под сделки о приобретении спорных объектов недвижимости.

С учетом обстоятельств, а также периода и условий совершения упомянутых сделок участвовавшие в них лица не могут считаться добросовестными, так как они действовали, зная о том, что есть спор и что этот спор рассматривается в суде, а также о том, что имущество было реализовано лицом, которому объекты не принадлежали.

Сделка по отчуждению этих объектов обществом "КамТИСИЗ" в уставный капитал общества "Кама К" противоречила требованиям ст. 209 ГК РФ и является ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ, в связи с чем недействительны и все последующие сделки.

Обращаем внимание, что в иске ООО "К" заявило требование о признании недействительными сделок в силу их ничтожности, которые были совершены между обществами "КамТИСИЗ", "Кама К", "ЦемИнТри" и "Квадратный метр" в отношении спорных объектов недвижимости. Требования о применении последствий недействительности указанных сделок обществом "К" не заявлялись (выделено авт. - Прим.).

Еще раз подчеркиваем, что, несмотря на то что, согласно ст. 166 ГК РФ, сделка, являющаяся ничтожной, недействительна, независимо от признания ее таковой судом, положения ГК РФ не исключают возможность предъявления иска о признании ничтожной сделки недействительной.

Изложенное позволило сделать краткий вывод о том, что ООО "К" избрало способ защиты своего нарушенного права, предусмотренный ст. 12 ГК РФ и не противоречащий существу преследуемого им интереса. Хотя, обращаем внимание, названный способ защиты прямо не предусмотрен вышеупомянутой статьей.

Целью его обращения в суд, как представляется из материалов дела, было подтвердить или опровергнуть в суде факт действительности перехода титула к лицам, которые совершили сделки с его имуществом и привлечены по делу в качестве ответчиков <11>. Это важно, так как было уже отмечено, что признание в судебном порядке сделок недействительными в силу ст. 69 АПК РФ освобождает общество "К" от доказывания того же самого факта в других судебных процессах с участием тех же лиц.

--------------------------------

<11> Постановление Президиума ВАС РФ от 5 апреля 2011 г. N 15278/10 по делу N А65-1798/2010-СГ3-13 // Вестник ВАС РФ. 2011. N 7. 

Подводя итог вышесказанному, можно отметить, что, несмотря на то что ст. 166 ГК РФ содержит положение, согласно которому сделка, являющаяся ничтожной, недействительна, независимо от признания ее таковой судом, нормы ГК РФ не исключают возможности предъявления исков о признании ничтожной сделки недействительной, - это во-первых.

Во-вторых, законодатель предоставляет право на предъявление требований о признании ничтожной сделки недействительной без заявления требования о применении последствий ее недействительности. В этом случае истец должен иметь законный интерес в признании такой сделки недействительной. Также выявлено, что в случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

В-третьих, если законодатель допускает предъявление иска о признании ничтожной сделки недействительной, несмотря на прямое указание об этом в ст. 12 ГК РФ, было бы целесообразно внести изменения в абз. 4 ст. 12 ГК РФ и изложить их в следующей редакции: "признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности;".

В-четвертых, правовые последствия недействительности как для оспоримой, так и для ничтожной сделок предусмотрены ст. 167 ГК РФ.

Предложенная редакция, на взгляд автора, позволит нивелировать неопределенность, которая исходит из содержания нормы абз. 4 ст. 12 ГК РФ. Из буквального толкования приведенной нормы можно сделать только однозначный вывод о том, что если сделка ничтожна, то обратиться с иском в суд можно только с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Что, на наш взгляд, входит в противоречие с существующей судебной практикой. Предложенная редакция абз. 4 ст. 12 ГК РФ направлена на исправление выявленных противоречий, так как способы защиты гражданских прав должны быть понятными для всех участников гражданских правоотношений.

Литература

1. Белов В.А. Юридические факты в гражданском праве: учебное пособие для вузов / В.А. Белов. Москва: Юрайт, 2023. 450 с.
2. Казанцева К.Ю. Недействительность сделок: вопросы теории и практики / К.Ю. Казанцева // Современное право. 2018. N 3. С. 30 - 37.

Вернуться на предыдущую страницу