Законопроект направлен на расширение перечня лиц, имеющих преимущественное право на оставление на работе при сокращении численности или штата работников, с целью недопущения увольнения работников предпенсионного возраста.
Законопроект направлен на защиту трудовых прав членов многодетных семей. Конкретизируются права таких работников на оформление ежегодного оплачиваемого отпуска по своему желанию в удобное для них время, а также гарантии, установленные ст. 259 ТК РФ. Помимо этого устанавливаются гарантии при сокращении штатов для матерей и отцов, воспитывающих без супруга (супруги) детей в возрасте до четырнадцати лет.
Законопроект направлен на предоставление права на досрочное назначение страховой пенсии по старости медицинским работникам, осуществлявшим лечебную и иную деятельность по охране здоровья населения в медицинских организациях других, помимо государственной и муниципальной системы здравоохранения организационно-правовых форм, при условии осуществления такими лицами медицинской помощи в рамках ОМС.
Трудовые отношения Материальная ответственность сторон трудового договора Возмещения ущерба от ошибок управления директором компании - анализ споров (Мариновская В.)Возмещения ущерба от ошибок управления директором компании - анализ споров (Мариновская В.)
Дата размещения статьи: 27.12.2023
Глава крупнейший в мире компании по частному производству аналитического программного обеспечения для бизнеса Джеймс Гуднайт считает, что главной задачей руководителя является создание таких условий труда, чтобы у сотрудников было желание наутро прийти на работу в компанию. А создание этих самых условий требует не только больших управленческих навыков, но и большой ответственности как перед сотрудниками компании и ее учредителями, так и перед законом.
Цель нашей статьи - проанализировав судебную практику, рассмотреть, в каких ситуациях ошибки в управлении компанией влекут ответственность директора перед обществом за убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием), а также когда директор не будет возмещать ущерб.
Анализ судебных споров по делам данной категории будет интересен учредителям компаний, руководителям организаций, поскольку особое внимание будет уделено именно тонким юридическим нюансам, связанным с возмещением директором компании причиненных убытков.
Ситуация первая
Когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица...
В ситуации, когда директором принято конкретное решение, вызвавшее дальнейшие претензии со стороны государственных органов и штрафы для организации, необходимо выяснить, предполагало ли принимаемое решение заведомое отклонение от предписаний закона (недобросовестное принятие решения), или имелась объективная возможность предвидеть, что реализация такого решения повлечет риск ненадлежащего исполнения нормативных требований (неразумное принятие решения). В противном случае суд откажет во взыскании убытков!
Рассмотрим дело N А53-43095/18 от 29 июля 2019 г., вынесенное Арбитражным судом Ростовской области по иску общества с ограниченной ответственностью "А" к М. о взыскании убытков в размере 5 767 695 руб. с директора М.
Судом было установлено, что М. был избран директором общества. В соответствии с решением МИФНС в ООО "А" была проведена выездная налоговая проверка. ООО "А" было привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения, и налоговой инспекцией была доначислена необоснованная налоговая выгода в виде вычета по НДС, штраф и пеня, всего на общую сумму 5 767 695 руб., которую ООО "А" уплатило в бюджет.
На основании выводов, содержащихся в решении МИФНС, истец полагал, что М. как руководитель юридического лица причинил Обществу ущерб в сумме 5 767 695 руб.
Важно! Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В данном деле истец проиграл спор, поскольку утверждал, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, но не представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора.
А вот в Определении по делу N А60-65492/2020 от 12 января 2023 года, вынесенном Арбитражным судом Свердловской области, суд встал на сторону истца.
Судом было установлено, что П. являлась руководителем фирмы-должника и не предприняла действия по взысканию задолженности, причинив тем самым имущественный вред должнику. В результате недобросовестных действий П. был причинен реальный ущерб обществу в сумме 40 341 910 руб. Данные действия П. выходили за пределы обычного делового оборота. Противоправность действий П. выражалась в ее недобросовестности при осуществлении организационно-распорядительных функций руководителя, отвечающего за рациональное и разумное исполнение обязанностей руководителя. Наличие убытков явилось прямым следствием нарушений П. своих обязанностей.
Ситуация вторая
Если директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица...
В ситуации, когда директор действует при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, при этом не информирует другого участника общества как о совершении сделки, так и о наличии соответствующего одобрения сделки как сделки с заинтересованностью, суд встает на сторону истца!
Рассмотрим Решение от 16 июня 2021 г. по делу N А40-325813/2019, вынесенное Арбитражным судом города Москвы.
По делу судом было установлено, что ООО "В" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Ч. о взыскании с ответчика в пользу общества убытков. Суд в данном деле удовлетворил исковые требования истца. И вот почему.
Единоличным исполнительным органом ООО "В" являлся Ч. ООО "В" заключило с АО "А" договор купли-продажи автотранспортного средства. Автомобиль был приобретен на заемные средства по договору займа. Сумма займа, как и проценты за пользование суммой займа (7%), не была возвращена ООО "В" в срок, предусмотренный договором займа, что повлекло, в свою очередь, начисление штрафных санкций. Действия генерального директора по получению займа и приобретению автомобиля, необходимость в приобретении которого для нужд общества полностью отсутствовала, отсутствие информирования участников ООО "В" о факте заключения договора займа и договора купли-продажи транспортного средства, а также последующее использование автомобиля исключительно в личных целях являлись недобросовестными и неразумными действиями со стороны генерального директора, которые причинили ущерб ООО "В".
Важно! В данном деле было установлено, что фактические обстоятельства свидетельствуют о том, что у сторон договора займа с момента заключения договора не было намерений возврата суммы займа и процентов.
Недобросовестные и неразумные действия генерального директора привели к уменьшению чистых активов ООО "В". Суд решил исковые требования удовлетворить в полном объеме.
Ситуация третья
Директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо представлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки.
Если в ходе судебного заседания ответчиком в лице директора не будут представлены надлежащие доказательства доведения до сведения участников общества информации, которая должна была быть доведена до сведения общества именно в связи с заключением договора поручения, то суд встанет на сторону истца!
Рассмотрим Решение от 24 мая 2021 г. по делу N А40-251432/2020, вынесенное Арбитражным судом города Москвы по исковому заявлению акционерного общества "А" к Т. о взыскании убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа. Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В обоснование иска истец указывает, что Т. являлся генеральным директором АО "А". Согласно информации, полученной истцом, между Т. и обществом был заключен договор поручения, согласно которому Т. поручил третьей стороне - обществу (как поверенному), действуя от имени и за счет Т. (как доверителя), совершить сделку по продаже бывшего в эксплуатации автомобиля Т. марки/модели Audi Q7. Согласно договору поручения автомобиль должен был быть реализован обществом третьему лицу по цене 2 380 000 рублей, однако впоследствии стороны осуществили уценку автомобиля до суммы в размере 2 250 000 рублей.
При этом согласно условиям договора поручения Т. заверил и гарантировал обществу среди прочего, что автомобиль "не заложен". Однако согласно уведомлению общества залог в отношении автомобиля был зарегистрирован в реестре залогов движимого имущества еще ранее, в связи с заключенным между ответчиком и ООО "Б" (далее - банк) договором залога (далее - залог), о факте наличия которого общество узнало значительно позднее, уже после смены генерального директора общества. Таким образом, Т. ввел общество в заблуждение относительно юридической чистоты реализуемого им имущества (автомобиля), а общество не имело возможности проверить факт наличия обременения.
Ситуация четвертая
После прекращения своих полномочий директор удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности лежит обязанность по обеспечению передачи имущества!
Рассмотрим Определение Верховного суда РФ от 30.06.2022 N 307-ЭС22-5640 по делу N А26-507/2021.
ООО "Т" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Т. об обязании передать печать (печати) Общества и документы.
Как следует из материалов дела и обжалуемых актов, Т. являлся генеральным директором ООО "Т". Ссылаясь на то, что Т. после прекращения полномочий генерального директора не передал новому исполнительному органу всю документацию о деятельности юридического лица, что препятствовало ведению хозяйственной деятельности, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Отказывая в удовлетворении требований, предыдущие судебные инстанции исходили из отсутствия доказательств нахождения документов в фактическом владении ответчика. Выражая свое несогласие с выводами судов, истец полагал, что на ответчике лежит обязанность доказать передачу спорных документов новому директору.
Верховный суд указал, что суды при рассмотрении настоящего спора ошибочно сочли необходимым доказывать истцу факт того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора Общества.
Таким образом, суды считают, что возмещение от ошибок управления компании может быть возложено на директора в том случае, когда недобросовестность его действий (бездействия) считается доказанной, в частности когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо представлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.
При этом важно помнить, что директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска!
